事例紹介｜東京都中央区の法律相談

当事務所のポリシーについて

昨今、弁護士業界に限らず、物事は専門化しているといわれております。

イソ弁（居候弁護士）時代に師事した清水直先生は、企業再建・事業再生、M&A案件の第一人者でいらっしゃいました。
このため「私の専門分野、得意分野は？」と問われれば「企業再建・事業再生、M&A案件」となります。

このように専門分野、得意分野を持つことは極めて重要です。

しかしながら、実は、ありとあらゆる業種・当事者・法律問題に接する機会のある弁護士はいわゆる「専門バカ」では日々の法律相談に到底対応しきれません。
なぜなら、取引関係、経済活動、人間関係等は、自分が専門とし得意とする分野のルール、知識だけで動いているわけではないからです。

清水先生が常々おっしゃっていた言葉が、「企業再建、事業再生、M&A案件は法律問題の坩堝（るつぼ）である」ということ。
幅広い分野の法律問題に接し、これらを解決するためのスキルが必要となり、またそのようなスキルが身につくということです。

具体的には以下のとおりです。

会社の売先、仕入先その他取引先との間の民法、商法上の契約問題、法律問題に強くなる・企業再建、事業再生は会社を扱うことから会社法の知識とスキルが身につく
企業再建、事業再生を処理するには必然的に貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書、日々の資金繰り等、数字に強くなる
企業活動には金融取引が伴い、企業再建、事業再生、M&A案件の処理には十中八九、取引金融機関との交渉、調整が必要となってくるため、金融取引や金融情勢に詳しくなる
会社には必ず従業員（正社員、契約社員、パートアルバイト、派遣社員等）がおり、これらに関する労働問題の処理に強くなる
（例えば、損益改善のため整理解雇等を行う際、会社に労働組合が存在する場合は同組合との交渉等（団体交渉、労働争議、労働委員会の手続等）に対応しなければなりません。
それ以外でも労使紛争の過程においてユニオン等の労働組合が関与してくる事例は数多くあります）
企業再建、事業再生の過程においてオーナーの相続対策や事業承継問題をもセットで対応することもあり、それらの分野に強くなる
会社が重要な知的財産権を保有している場合はそれらの法律問題に強くなる

現在多数の会社の顧問弁護士を拝命しておりますが、業種ごとに日々様々な法律相談をいただくことはもちろんのこと、会社オーナー様や従業員様からの個人的なご相談（相続問題、親族問題、その他一般生活上の法律相談）をお受けする機会も数多くあります。
時には会社関係者が刑事問題に巻き込まれ、またはその疑いをかけられる場合もあり、起訴前弁護や公判対応の刑事事件に携わる機会も少なくありません。

「現場主義を徹底すること」
「迅速かつ的確なレスポンスを心がけること」
「事件を解決して初めて弁護士としての仕事を全うしたと評価されることを意識すること」
「目の前のご依頼者の幸せを最大限追求すること」

以上を肝に銘じつつ、心のこもったリーガルサービスを提供できるよう日々研鑽を重ねております。
以下、当事務所らしさを感じていただける過去の担当案件のごく一部を紹介させていただきます。

私的再生

地方ゼネコンの私的事業再生

メインバンクの協力を得て借入金の一部劣後化（DDS）
それをもとに私的に会社再建を図った事例

概要: 地方で1位、2位を争う完工高を誇る総合建設会社（ゼネコン）。社歴100年を有し、まさに地元の老舗企業でした。しかしながら、一時期、公共工事が大幅に削減等された煽りを受け、売上げ、利益率ともに右肩下がりでした。老舗ゆえのぬるま湯体質か、社内の危機感も乏しく、2年連続赤字を計上したところでメインバンクより経営改善計画書の策定要請と、これらに対する対応によっては今後の支援体制に影響が出かねない旨の通告がありました。
そこで当職を含む複数の弁護士と外部委託した公認会計士とともに、具体的な会社の再建と金融機関との調整に乗り出すこととなりました。
解決へのアプローチ: 当社の再建にあたっては、過剰負債の見極め、金融機関調整、担保資産を含めた資産売却により債務圧縮、不良資産の処理とタックスプラン、当社が貸付け等により支援していた不振の関連会社群の整理等々、複雑な法律問題の処理が必要な案件を含め、多数の課題がありました。しかしながら、最も重要なのは、本業である建設業の利益確保。すなわち損益の改善です。
建設業においては、貸借対照表、損益計算書を表面的に眺めるだけでは何も分かりません。利益（損失）の源泉（原因）は、個々の受注工事にあるため、個別の受注工事の内実調査と改善に切り込まなければ窮境原因は判明せず、これを無視した計画は全て絵に描いた餅となってしまうからです。
そこで月に2回、一定額以上の受注工事を全て棚卸し、それを受注した営業と担当する現場監督、そして弁護士の三者が顔を突き合わせ、当該工事の出来高確認、現状の粗利確認、更なる粗利改善策の検討と実施などに関する会議を重ねました。

これら一連の作業により、会社内の利益に対する意識が高まり、紆余曲折ありながらも徐々に利益率を改善することに成功しました。
以上の経過をたどり、財務改善の課題については、経営責任問題に発展しかねない金融負債の大幅免除を織り込まずに、金融負債を一部劣後化（DDS）するのみでバランスシート改善を図ることができ、これを前提とした事業再生計画を立案。メイン銀行をはじめとする取引金融機関の承認を経て、会社再建の第一歩を歩むこととなりました。その後会社は再生計画を完遂し、現在は地元有数の優良企業となっております。

事業転換で導く私的事業再生

経営不振にあえぐ地方の老舗百貨店において
新たな事業に大転換を行うことで見事に再生した事例

概要: 創業約100年の歴史を誇る、地方の老舗百貨店がご依頼主。経営状況が悪化し、このままでは破産になりかねない、という状況でご相談をいただきました。ご相談を受けるまでにも経営陣はなんとか経営を上向かせようと様々な取り組みを行っていらっしゃいましたが、ご相談を受けた翌年に東日本大震災が発生。老朽化が進んでいた建物は半壊状態となり事業を再開するには膨大な資金が必要となることが判明しました。これをきっかけに百貨店事業を廃業することを決断し、保有不動産が国道幹線道路沿いに所在するという立地を生かして、ショッピングモールの誘致と不動産賃貸業への大転換を図ることとしました。
解決へのアプローチ: 東日本大震災の影響で老朽化した百貨店の建物は解体しなければならなくなりましたが、この災害を逆手に取ってむしろ再生の一歩に変えることを企図しました。まず国や県の補助金や制度を利用し、旧百貨店の建物は全て取り壊しました。またメイン銀行の協力を取り付け、従来借地であった広大な隣接地を買収、一団の大きな所有地とすることで会社価値を上げることに成功しました。そしてその敷地に、当時近隣エリアになかったショッピングモールを誘致することとし、その運営会社を入札手続を経て選定。また並行して、所有していた遊休不動産を次々と売却して負債の圧縮にも努めました。当職においては、隣地所有者との買収交渉、取引金融機関の弁済一時停止と返済期間延長交渉、ショッピングモール運営者選定の入札手続の主催、事業転換に伴う再生計画の立案と実行援助、計画承認のための金融機関交渉等々、経営改善計画の立案・実施手続全般に主体的に関与することとなりました。

最終的にショッピングモールがオープンするまでの間、本稿では書き切れないほど数々の法的問題が勃発しましたが、その都度、ご依頼者、メインバンクと協力しながら一つ一つ解決し、現在は順調な経営を営んでおります。

サービサーを活用した老舗酒造メーカーの私的事業再生

老舗ブランド存続にかけるオーナーの想いと
これに応えたスポンサーの想いが見事にマッチした事例

概要: 当該酒造メーカーは、全国新酒鑑評会における金賞受賞の経歴もある、名の知れた江戸時代から続く老舗の酒蔵。しかしながら日本酒の消費量はここ数十年ずっと右肩下がりで、当該会社の売上高もピーク時の5分の1以下に落ち込んでおりました。かなり以前にメインバンクの一角であるメガバンクの債権は債権回収会社に譲渡され、もう一つのメインバンクである地方銀行も新たな融資取引を行うどころか、金利の支払いもままならない状態に陥っておりました。「このままでは200年近く続くブランドが消滅してしまう」と危機感を抱いたオーナーと一緒に、様々なつてをたどって事業の引受先を探索しましたが、大赤字の日本酒蔵の再建に乗り出すようなスポンサーはなかなか見つかりませんでした。そのようななか、地元有力者のご紹介で当該酒造メーカーが所在する地域出身の上場会社創業者と出会い、当該酒造メーカーの事業再生にスポンサーとして一肌脱いでいただくこととなりました。
解決へのアプローチ: 当然のことながら、会社が現在抱えている膨大な負債をそのままスポンサーに引き継がせることはできません。そこで現在の会社とは別会社をスポンサーに設立してもらい、同社に会社分割手続を使って、事業用資産や一般の取引債務、そして従業員を全て移管させ、また過剰となっている金融債権については当職の親密サービサーを一旦介在させることで廉価で債権の買取りを行い、実質的な大幅債務免除を得る手法を採ることに。

会社の資金繰りは火の車、時間も限られる中で、酒類製造に関する許認可の移管手続、事業用不動産の移管手続、従業員に対する説明と移管手続、各取引先への説明等々、再生スキームに関する債権者との交渉と了解の取り付けなどを行わなければならず、とても大変な作業でしたが、無事、新たなスポンサーのもとで200年近く続いたブランドを存続させることができ、雇用も維持されることとなりました。

将来の事業承継に備えた私的事業再生

大幅な債務圧縮による財務改善を行い、
会社オーナーと二人三脚で次世代に企業を継承した案件

概要: ご依頼者は一代で地方県庁所在地随一の企業に育て上げたオーナー会社社長。かつては宝飾製品の卸売り事業が本業でしたが、時代の流れに応じて低価格帯でファストファッションとの相性がいいコスチュームジュエリーメーカーに事業転換。あわせて将来の後継者であるご長男発案のブランド製品卸売り事業に進出し、事業拡大を図って参りました。本業は継続して利益体質にあったのですが、過去、リーマンショックによる巨額の赤字や宝飾卸売専業の時代に生じた巨額の不良債権に起因する過剰負債が会社の経営を圧迫し、なにより承継候補者であるご長男の事業承継にあたり大きな障害となっておりました。
解決へのアプローチ: 当初は事業再生仲裁機関から「法的手続やむなしと考えるので、民事再生法申請の代理人になってほしい」とご相談いただいた案件でした。しかしながら会社の内容をつぶさに検討してみると、いきなり法的手続はあまりにもったいない、あくまで私的再生手続の途を模索すべきと判断し、当職が関与することとなりました。最大債権者であったメイン金融機関の地元信用金庫は当社の事業再生に協力的でしたが、初めての私的再生事案のため「第三者の公的機関の関与なしには債務カットには応じられない」とのスタンスを崩しませんでした。このためいくつかある公的機関の関与を通じて解決を模索するも、当該機関の理解が得られなかったり、その他取引金融機関において一部債務カットを内容とする事業再生計画に対する協力が得られなかったりで、行き詰まってしまいました。

ここに至るまで約5年、通常の経営者であればここで諦めるのですが、「本業の収益力は失われていない以上、まだ再生の途は残されている」と粘りに粘り、最終的には在京の新規銀行、政府系金融機関などによる肩代わり融資の協力を取り付けるに至りました。既存債務の一部については、サービサーを介在させる手法により十数億円の実質債務圧縮に成功。今後、さらなる事業の拡大と最終的な目標であるご長男への事業承継が予定されています。

法的再生

地方ゼネコンの法的再生

現場に足繁く通い詰め、優秀な従業員らとともに
法的倒産手続後の完全自主再建を果たした事例

概要: 地域1位、県内でも3位の完工高を誇り、地元経済に大きな影響力を持つ老舗の地方総合建設会社（ゼネコン）。もともとは当社が行っていた取引先に対する数十億円に上る債権等の回収についてのご相談でしたが、状況を精査する中で当社自身が存続の危機に瀕していることが判明しました。メインバンクは実態を隠すため当該会社が行っていた粉飾決算の存在を知りカンカン、以後の支援を一切拒否されてしまいました。会社はあくまでも私的再建にこだわり、弁護士の制止も聞かず素性の明らかでない先からお金を借りてみたり、一部取引先に支払い繰り延べを申し出てみたりと、あの手この手で事業の継続を図りましたが、いよいよ振り出した約束手形の決済が不可能となり、すったもんだのあげく裁判所に民事再生法の適用を申請せざるを得なくなりました。
解決へのアプローチ: 急な民事再生法の申立てであったため、申立後初めて詳細な資金繰り計画の作成に取りかかるという有様。申立て当時の手元資金は、完工高100億円近い会社としては到底繰り回していけるレベルではありませんでした。残された売掛金の回収金と手元資産の処分代金で何とか２か月弱は資金繰りが回る見通しがつきましたが再開した工事に関する下請代金の支払いが多額に発生する２か月後には数億円レベルでの資金ショートが見込まれました。裁判所対応、施主対応、下請外注先対応をしながら、民事再生手続下における資金調達交渉も行いました。幸い、東京の金融機関から支払い日前日に５億円のいわゆる「DIPファイナンス」を得ることで資金繰りを安定させることができ、無事、再生計画案の立案・可決を得ることができました。もともと土木建築部門、管理部門、営業部門とも所属する従業員は地域一番の優秀な人材が集まっており、これに中途入社した極めて優秀な営業マンの存在があり、現在では再び地域一番の総合建設会社として見事スポンサーなしの完全自主再建を果たしております。

後から手帳を見返してみるとこの頃は自宅に戻ることができた日が1週間に1日2日しかなく、まさに「現場にどっぷり」と浸かった毎日でしたが、この経験のおかげで、建設業における決算書、損益計算書、資金繰り、資金調達等々を学ぶことができました。

親族相続

相続案件の処理に絡み戸籍にない親子関係の立証に成功した案件

子息と親族の想いが実を結び
戸籍の記載を覆した事例

概要: ご依頼者は地方諸島のご出身。実母は今でいうシングルマザー。ただ世間体を気にしたのか、ご依頼者は彼女の叔父叔母の実子として戸籍が届けられました。その後種々の事情で養子縁組・離縁等が繰り返され、最終的に、ご依頼者は戸籍上、実の母と兄弟関係にある記載となっておりました。実母は再婚しており、その夫（既に死亡、Aさん）との間に1人子どもがおりました。そのようななかご依頼者の実母（被相続人）が亡くなり、更に間を置かずしてその子どもも亡くなりました。Aさんには商才があり、数億円を下らない不動産と預貯金が遺産として残されておりました。その段階で当職にご相談に。本来はご依頼者が唯一の相続人（実子）のはずですが、上記のとおり戸籍上は実態とは異なる記載となっておりました。加えて、戸籍をさかのぼって調べると、本家分家あわせて20名近い（戸籍上の）法定相続人が登場することが判明しました。
ご依頼者と協議したところ、全く欲のない誠実な方で「もともと母の遺産をあてに生活してきたわけではないので、戸籍上の法定相続分だけいただければ結構です。私が母の唯一の子であることは親戚皆よく知っていますし。」とのこと。その方向で処理を進めようとしたところ、被相続人にとって遠い親戚にあたる（戸籍上の）法定相続人の一部の方より、ご依頼者が唯一の実子であることを否定する発言がなされ、更には自らには寄与分があるとして法定相続分を大きく上回る持分の取得の要求がなされました。
これを受けてご依頼者は、「お金が欲しいわけではない。自分のルーツ、自分が母の子どもであるという事実を裁判を通じて公的に認めてもらいたい。」ということとなり、「親子関係存在確認訴訟」を含め戸籍の変更を求める複数の訴訟を提起しました。
解決へのアプローチ: 本件においては、ご依頼者が被相続人の実子であることを示す直接的な証拠はありませんでした。お寺と相談し、ご遺骨を使ってDNA鑑定もしましたが、状態が悪く結果を出すことはできませんでした。しかしながら、本件において大きな力となったのは、ご依頼者が被相続人の実子であることをよく知るご親族の存在でした。彼らは無償で戸籍上の法定相続分をご依頼者に譲渡（相続分の包括譲渡）し、さらには裁判で証人となってくれ、ご依頼者が実子であることを示す幼い頃の多数のエピソードを証言してくださったのです。

裁判当初は、戸籍をひっくり返すには直接証拠がなさ過ぎ、判決の先行きは厳しいことが想定されましたが、わざわざ自分の法定相続分を投げうってまでご依頼者が被相続人の実子であることを切々と訴えるご親族の迫真迫る証言に心を動かされた裁判所は、その判決において明快にご依頼者が「遺された唯一の実子である」との判断を下しました。戸籍という公的な書類を、直接証拠なく、間接事実・間接証拠だけでひっくり返した希有な事例でした。

労働紛争

工場閉鎖に伴う労働組合との間の労働紛争案件

工場閉鎖、従業員の全員解雇に絡んで労働組合との間で20回を超える団体交渉を行い
訴訟および労働委員会における手続に完勝した事例

概要: 歴史ある鉄工所の経営陣から受けたご相談でした。当社が手がける領域においては近年発注者による生産拠点の海外移転とグローバル化が加速し、国内市場は縮小傾向にありました。当社の本業である鉄工事業も売上げ、利益ともに右肩下がり、赤字決算が続いていた上に今後の売上げ回復は期待できない状況でした。当社には景気がよかったころに積み上げた潤沢な資産と膨大な含み益がありましたが、業界の先行きを考えるとこのままではその資産や利益をいつかは食い潰してしまうことは必至。そこで何十年も続いた鉄工事業を断腸の思いで廃業。鉄工所としての歴史に幕を下ろす決断をされ、当事務所に相談にいらっしゃいました。
解決へのアプローチ: 鉄工所の閉鎖に伴い、約50人いた従業員は全解雇しなければなりませんでした。しかしながら、同従業員の一部は、活発な組合活動で有名な全国組織の労働組合に属しており、鉄工所の閉鎖および解雇について容易に首を縦に振るはずがありません。そこで鉄工所閉鎖やむなしと決断し、これを実行に移す１年以上前から対策のため打ち合わせを重ね、いくつものシミュレーションや法的ロジックの構築、証拠関係の収集などの事前準備を整えました。そして、いざ鉄工所閉鎖および従業員全員解雇を表明して以降、労働組合と22回もの団体交渉を行いました。

労働組合との団体交渉においては、会社側は弁護士を含め4～5名程度、一方の労働組合側は10人を大きく上回る人数で対応し、時には怒号と罵声を浴びせられながらというシビアなものでしたが、事前の完璧な準備と労働組合から逃げずに真正面から対応したことで、その後の仮処分、本裁判、労働委員会における不当労働行為救済申し立て等の諸手続に「完勝」することができました。

裁判案件

会社経営権の帰属に関する訴訟案件

地方の自動車教習所の経営権帰属に関する紛争
勝訴するため10を超える訴訟手続を駆使した事例

概要: ご依頼者は、諸般の事情から親族より自動車教習所を譲り受けることとなりました。ご依頼者は私財を投じて経営を維持、再興し、時間をかけて経営状態を良好にすべく努力を重ねておりました。しかしながら会社の利益が出る状態になると、一旦ご依頼者に経営権を譲渡した親族は「自分たちが経営する」と反旗を翻し、経営権の譲渡無効を主張し、経営権の帰属について紛争が生じることとなりました。ご依頼者は何千万円もの私財をつぎ込んでおり、「苦しいときだけ経営を私に押しつけ、改善されたら掌を返すというのは許せない」とご相談にいらっしゃいました。
解決へのアプローチ: 相手方は自動車教習所が所在する地域に居住して物理的に当該教習所を占拠している状態、一方でご依頼者は当該自動車教習所からは離れたところを生活の拠点としており、スタートから大変不利な状況に置かれておりました。自動車教習所の経営権を取り戻すため、考え得るありとあらゆる訴訟を提起することとしました。具体的には、「取締役の職務執行停止および職務代行者専任の仮処分」「株主権確認訴訟」「株主総会決議不存在確認訴訟」「合併無効訴訟」「破産申し立て」「動産及び債権の仮差し押さえ」「不動産所有権確認訴訟」「不法行為に基づく損害賠償請求訴訟」「譲受債権請求訴訟」「告訴手続」等々。

5年を超える期間を要し、また最終的に自動車教習所の経営権を先方に引き渡すこととなりましたが、その対価として高額の和解金を得ることができました。

Case studies事例紹介